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2019-07-02 17:27 投資者報
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 麗江旅游(002033.SZ)正陷入一場曠日持久的公司控制權爭奪戰之中。爭奪的雙方分別為華邦健康(002004.SZ)和麗江玉龍雪山省級旅游開發區管理委員會(簡稱“玉龍雪山管委會”)。經過多輪博弈,雙方但仍未對公司控制權達成一致。

  雖然,目前的博弈未影響到麗江旅游的日常經營,但博弈的結果,將會影響到麗江旅游的未來的發展。

  華邦健康成控股股東

  華邦健康是一家總部位于重慶的民營企業,主營業務是醫藥和農藥化工。近年來,該公司大舉進軍旅游服務業,2015年其旅游服務業收入僅占公司總營收的0.88%,但到了2018年,該項收入已占公司總營收的8.43%。

  麗江旅游的主營業務則是玉龍雪山客運索道運營、《印象·麗江》演出、以及酒店建設經營等。

  其實,華邦健康覬覦麗江旅游已久。早在2008年,華邦健康便購得了麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司(簡稱“雪山公司”)33.07%的股權,雪山公司是麗江旅游的第一大股東。

  通過在公開市場不斷買入,到2016年年底,華邦健康已累計擁有麗江旅游14.26%的股權。

  麗江山峰旅游商貿投資有限公司(簡稱“山峰公司”)是雪山公司的控股公司,持有雪山公司20.50%的股權。2017年11月,華邦健康對山峰公司進行增資之后,累計持有山峰公司56.23%的股權。加上華邦健康此前擁有的雪山公司33.07%的股權,至此,華邦健康累計控制了雪山公司54.36%的股權。

  而雪山公司持有麗江旅游15.73%股權,至此華邦健康累計控制了麗江旅游29.99%的股權,成了麗江旅游的控股股東。

  在2017年和 2018年年報中,華邦健康已對雪山公司及麗江旅游的業績做并表處理。

  雙方分歧仍難“彌合”

  在股權變更后,爭奪控制權的另一方,即玉龍雪山管委會,通過玉龍雪山景區投資管理有限公司持有雪山公司45.64%的股權,及持有麗江旅游5.81%的股權。而作為玉龍雪山管委會的一致行動方,云南省投資控股集團有限公司持有麗江旅游9.20%的股權。

  股權變動讓玉龍雪山管委會對麗江旅游的實際控制權旁落,它顯然無法接受這種局面。

  2017年11月之后,雙方開始協商,一直到2018 年 3 月 14 日,麗江旅游披露了《華邦生命健康股份有限公司及其控制人張松山先生關于麗江玉龍旅游股份有限公司控制權問題的承諾函》(簡稱“《承諾函》”)。

  華邦健康在《承諾函》中承諾:一、在接下來的15個月內,維持麗江旅游現狀,不對其現有業務、董事會及高級管理人員組成、經營計劃等進行調整;二、根據《上市公司收購管理辦法》等規定,華邦健康通過增資獲得的雪山公司股權,在收購完成后 12 個月內不得轉讓。華邦健康承諾在該股權允許轉讓后的六個月內,將自己持有的雪山公司54.36%的股權,全部轉讓給玉龍雪山管委會或其指定第三方。但有兩個前提條件,一是轉讓雙方就轉讓價格達成一致;二是華邦健康董事會與股東大會審議通過具體的轉讓方案。

  華邦健康的兩項承諾于 2019 年 6 月 12 日均已到期。6月上旬,華邦健康和麗江旅游均收到深交所的問詢函,了解事件最新進展。

  麗江旅游的回復是:“華邦健康和玉龍雪山管委會未就股權轉讓價格達成一致,雪山公司股權結構未發生變化。華邦健康與玉龍雪山管委會均有意愿對雪山公司的股權等相關事宜繼續保持協商,為保障麗江旅游經營、管理的穩定,雙方同意就雪山公司股權事宜進行進一步協商。在此期間,公司實際控制人的認定和運作模式維持現狀。”

  華邦健康則在《關于對深圳證券交易所2018年報問詢函的回復公告》中表示,“承諾到期后,公司將根據《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《麗江玉龍旅游股份有限公司章程》等法律、規則、章程規定,在法律法規賦予華邦健康作為麗江旅游股東權利的基礎上,本著做大做強麗江旅游,維護股東及麗江旅游公司利益之目的,通過行使股東表決權及委派至麗江旅游董事會董事表決權等方式,對麗江旅游經營方針、投資計劃、董監高成員的選舉和更換、利潤分配、彌補虧損方案等事項發揮影響,實施有效控制。”

  合力還是“角力”有待觀察

  在2017年之前,麗江旅游已連續多年實現營收和凈利潤正增長,2013年至2016年間,麗江旅游的凈利潤增幅分別為7.75%、22.50%、8.94%和13.47%。

  然而,2017年和2018年,麗江旅游的業績卻出現了連續小幅下滑。

  2017年,公司實現營收6.87億元,同比下降11.86%;歸母公司凈利潤2.04億元,同比下降8.76%。2018年,公司實現營業收入6.78億元,同比下降1.28%,歸母公司凈利潤為1.92億元,同比下降了6.16%。

  對于2017年業績下降,公司解釋是由于索道業務、印象麗江演藝業務和酒店業務業績均出現了下滑。

  對于2018年業績下降,公司解釋是因為2018年9月20日,云南省物價局下發了《關于降低麗江玉龍雪山旅游客運索道價格的通知》。隨后公司按照通知要求,于 2018年10月1日下調了客運索道票價,對公司第四季度經營業績產生了較大影響。

  2019年第一季度,麗江旅游業績繼續下滑,一季度報公司實現營收1.28億元,同比減少了5.56%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為3531.85萬元,同比減少了23.43%。

  受業績持續下跌影響,麗江旅游轉型升級的意愿正在提升,公司正在加大對大眾觀光旅游、休閑度假和生態特種旅游的拓展。例如,公司正開發寧蒗瀘沽湖旅游項目,公司投資的摩梭小鎮項目已拿到項目建設用地;公司正在進行金沙江旅游鄉村振興示范點等項目開發建設

  而伴隨著業績下跌的態勢,麗江旅游控制權之爭下一步會如何發展呢?

  華邦健康投資者關系部的一位工作人員對記者表示,華邦健康將按照致深交所的回復公告所說的,行使股東權利,未來會對雙方資源進行整合,讓雙方的文旅等資源形成協同效應,推動兩家上市公司提升業績。

  記者也就麗江旅游新項目的建設情況及公司控制權之爭等問題,向麗江旅游董事會秘書、證券事務代表發去了調研函。6月28日,麗江旅游回復稱“目前公司‘三會一層’的構成未發生變化,公司生產經營按照董事會年初下達的任務積極穩步推進,游客接待平穩有序,投資項目按計劃推進,各項業務穩步發展。公司正不斷完善產業鏈,使公司發展成為一家集旅游索道、文化演藝、高端酒店、旅游交通、旅行社、旅游紀念品開發銷售、餐飲等多項業務協同發展旅游綜合集團企業。“

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